Судебное представительство в арбитраже
Результат
Проработанная позиция, подготовленная до подачи иска, а не собранная на коленке перед заседанием.
Практика
Корпоративное право
Большинство корпоративных конфликтов возможны только потому, что устав и корпоративный договор писались по шаблону из интернета.
Мы выстраиваем корпоративную структуру так, чтобы у партнёров не было почвы для спора, а если конфликт уже есть — ведём его к решению, при котором бизнес продолжает работать.
Что обычно идёт не так
Устав взят типовой
Типовой устав описывает идеальную компанию с одним участником. В нём нет ни порядка выхода, ни правил определения цены доли, ни механизма принятия решений при равенстве голосов. Пока партнёры согласны друг с другом, это незаметно.
Доли поровну, правил разрешения тупика нет
Равные доли — самая частая конструкция и самая уязвимая. Ни один вопрос, требующий большинства, не решается: компания замирает, а выход остаётся один — суд или продажа доли на условиях второго партнёра.
Договорённости остались на словах
Кто вносит деньги, кто ведёт операционную работу, что происходит при выходе, как распределяется прибыль — всё это обсуждалось на старте и нигде не записано. Через три года у каждого партнёра своя версия разговора.
Директора меняют без ревизии полномочий
Печать, электронная подпись, доступ к счетам, подписанные задним числом договоры — уходящий руководитель успевает больше, чем предполагает участник. Порядок передачи дел не описан ни в уставе, ни в трудовом договоре.
Наш подход
Корпоративная структура — это не пакет документов, а запись договорённостей. Мы начинаем с разговора о том, как партнёры видят распределение денег, решений и рисков, и только потом переходим к уставу и корпоративному договору.
Если конфликт уже идёт, первый вопрос — что важнее доверителю: доля, деньги или контроль. От ответа зависит стратегия: выкуп, раздел бизнеса, исключение участника или защита от исключения. Затягивание конфликта дороже любого из этих сценариев.
Мы стараемся сохранить работоспособность компании во время спора. Заблокированный счёт, сорванные контракты и ушедшая команда обесценивают выигранный корпоративный спор.
Что входит в работу
- Устав под конкретную структуру владения, а не по типовой форме
- Корпоративный договор: тупиковые ситуации, опционы, ограничения на отчуждение долей
- Вход и выход участников, купля-продажа долей, оценка и порядок расчётов
- Реорганизация, создание и ликвидация юридических лиц
- Подготовка и проведение общих собраний, оформление решений
- Споры об исключении участника, оспаривание решений и сделок общества
- Взыскание убытков с директора и защита директора от таких требований
Услуги
Услуги по этой практике
Сопровождение сделки
Результат
Сделка, которая не превратится в спор через полтора года.
Абонентское обслуживание
Результат
У вас есть юридический отдел, но без штата, налогов и кадровых забот.
Кейсы
Что мы решали
Выход участника из общества с долями 50 на 50
Выход участника оформлен соглашением с рассрочкой под залог доли; компания продолжила работу без судебного спора.
- Срок
- 5 месяцев
Вопросы и ответы
Чем корпоративный договор отличается от устава?
Устав доступен всем и определяет правила компании. Корпоративный договор — соглашение между участниками, он может оставаться конфиденциальным и описывает то, о чём в уставе писать не принято: как голосовать, при каких условиях продавать долю, как выходить из тупика.
Партнёр не выходит на связь и блокирует решения. Что можно сделать?
Сначала зафиксировать факт: уведомления, созывы собраний, повестка, отсутствие кворума. Дальше возможны исключение участника через суд, выкуп доли или раздел бизнеса. Выбор зависит от того, есть ли у второй стороны интерес к деньгам.
Как защититься от директора, который выводит деньги?
Заранее — ограничением полномочий в уставе, порядком согласования крупных сделок, вторым подписантом в банке, регулярной ревизией. Если ущерб уже причинён — взыскание убытков по ст. 53.1 ГК. Доказывать придётся не сам платёж, а его невыгодность для общества.
Мы делим бизнес. Обязательно ли идти в суд?
Нет. Соглашение участников с зачётом активов, продажа доли одному из партнёров, выделение направления в отдельное юридическое лицо — рабочие варианты. Суд имеет смысл, когда переговоры зашли в тупик или нужно зафиксировать недобросовестные действия.
Мы привлекаем инвестора. Нужен ли корпоративный договор?
Особенно нужен. Инвестор приходит с деньгами и со своими ожиданиями по контролю и выходу. Опцион, вестинг, ликвидационная привилегия, право следования и запрет на размытие доли описываются в корпоративном договоре — иначе они не работают.
Расскажите о задаче
Опишите ситуацию — изучим и вернёмся с оценкой вариантов. Первичный разбор ни к чему вас не обязывает.