Корпоративный договор: какие договорённости не работают без него

Партнёры договариваются на старте: кто вносит деньги, кто ведёт операционную работу, что будет, если один захочет выйти. Через два года выясняется, что записан только размер долей, а всё остальное каждый помнит по-своему. Устав в этот момент не помогает: он о компании, а спор — об отношениях между людьми.

Что устав не закрывает

Устав доступен любому, кто закажет выписку, и потому в нём не место чувствительным договорённостям. Кроме того, часть условий он просто не может содержать: закон отводит их соглашению участников.

• Как голосовать по конкретным вопросам — согласованно или врозь
• Что происходит при тупиковой ситуации: выкуп, раздел, продажа бизнеса третьему лицу
• На каких условиях партнёр может выйти и как считается цена доли
• Запрет на конкуренцию и на переманивание сотрудников
• Порядок финансирования: кто и в какой пропорции докладывает деньги при кассовом разрыве

Три конструкции, ради которых заключают договор

1. Механизм выхода из тупика. Стороны заранее выбирают правило: выкуп по формуле, обязательная продажа бизнеса при отсутствии решения в течение срока, право одного предложить цену, а другого — выбрать сторону сделки.
2. Опцион. Право одной стороны потребовать продажи или покупки доли при наступлении условия: недостижение показателей, выход инвестора, уход основателя из операционного управления.
3. Ограничения на отчуждение. Право следования и право присоединения к продаже, запрет на вход третьих лиц без согласия партнёров, преимущественное право в конкретном порядке и в конкретный срок.

Что бывает, когда договора нет

Равные доли и отсутствие правила разрешения тупика — самая частая комбинация. Ни один вопрос, требующий большинства, не решается: не избирается директор, не утверждается отчётность, не согласовываются крупные сделки. Компания замирает в момент, когда ей нужнее всего скорость.

Второй сценарий — партнёр выходит и требует действительную стоимость доли, рассчитанную по данным бухгалтерской отчётности. Если стороны заранее не описали порядок оценки, спор о цене уходит в суд с экспертизой, а компания на это время лишается и денег, и управляемости.

Когда заключать

До конфликта. Соглашение, подписанное на фоне спора, стороны воспринимают как уступку, и переговоры о нём становятся частью самого спора. На старте партнёрства те же условия обсуждаются спокойно: пока никто не проигрывает, правило кажется справедливым обоим.